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　　李今朝以广州合丽美医疗美容门诊部有限公司（以下简称合丽美公司）不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力为由向广州市中级人民法院（以下简称广州中院）申请对合丽美公司进行破产清算。

　　广州市中级人民法院于2025年11月10日出具民事裁定书【(2025)粤01破申618号】受理对合丽美公司的破产清算申请，于2025年12月1日出具指定管理人决定书【(2025)粤01破451号】指定北京市天元（广州）律师事务所担任合丽美公司管理人。

　　现管理人采用书面文件的形式召开第二次债权人会议，向第二次债权人会议报告本案现阶段破产清算工作的情况，并制定了“起诉合丽美公司股东承担连带责任”的方案，提交债权人会议审议表决。

　　合丽美公司由南京展超医疗科技有限公司、北京高衔投资有限公司、联合丽格（北京）医疗美容投资连锁有限公司3位股东于2016年11月10日出资设立。现合丽美公司商事主体类型为有限责任公司（法人独资），主体状态为在营，法定代表人潘宇波，统一社会信用代码为91440101MA59FXGB8G，登记机关为广州市越秀区市场监督管理局，营业期限自2016年11月10日至无固定期限，注册资本100万元人民币，住所地为广州市越秀区白云路111号2510-2512房之150。经营范围为门诊部（所）；美容服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；市场营销策划服务；市场调研服务；技术进出口；信息技术咨询服务；生物技术推广服务；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；生物防治技术转让服务。

　　据合丽美公司章程记载，公司设立时注册资本为50万元，三名股东出资比例如下：南京展超医疗科技有限公司认缴出资数额20万元，北京高衔投资有限公司认缴出资数额2.5万元，联合丽格(北京)医疗美容投资连锁有限公司认缴出资数额27.5万元。出资形式均为货币，出资时间均为2026年12月31日。

　　2018年9月27日，合丽美公司股东变更为联合丽格（北京）医疗美容投资连锁有限公司持股100%，同时注册资本增资至100万元。

　　2018年11月20日，合丽美公司股东变更为联合丽格（北京）医疗美容投资连锁有限公司、郭震宇。联合丽格（北京）医疗美容投资连锁有限公司认缴出资数额70万元，郭震宇认缴出资数额30万元。出资形式均为货币，出资时间均为2064年12月31日。

　　2022年6月1日，合丽美公司股东变更为联合丽格（北京）医疗美容投资连锁有限公司【后更名为：联合丽格(北京)医疗美容投资连锁集团股份有限公司】持股100%，认缴出资额100万元，出资形式为货币，出资时间为2064年12月31日。

　　2023年2月13日，合丽美公司股东变更安平飞鸿农业发展有限公司持股100%，认缴出资额100万元，出资时间2023年2月13日。

　　2025年12月5日，管理人于全国企业破产重整案件信息网发布了《第一次债权人会议公告》《接管告知书》《责任告知书》《债权申报通知书》。

　　2025年12月4日，管理人与合丽美公司原职工马静（身份证号码：020）取得联系，其陈述其现为合丽美公司暂时对接人，管理人向马静送达了《接管公告及责任告知书》。

　　2025年12月5日，管理人向合丽美公司的注册地址和合丽美公司法定代表人、执行董事兼总经理潘宇波的身份证地址以及合丽美公司股东安平飞鸿农业发展有限公司（以下简称安平公司）的注册地址邮寄了《民事裁定书》《指定管理人决定书》《接管公告及责任告知书》《第一次债权人会议公告》等材料。

　　2025年12月5日起，管理人多次向合丽美公司法定代表人、执行董事兼总经理潘宇波致电，潘宇波未接听。同时，管理人通过短信的方式向潘宇波手机号码及电子邮箱发送了接管信息。

　　2025年12月24日，管理人与合丽美公司原职工马静通过邮寄方式，在北京市天元（广州）律师事务所移交了公司营业执照（正本、副本）、公章、财务专用章、法定代表人签名章以及6箱财务记账材料，管理人与马静做了接管笔录，了解了合丽美公司的部分情况。

　　2025年12月30日，合丽美公司原职工马静通过微信方式，向管理人发送了PDF版本的4张银行电子回单、《广州合丽美医疗美容门诊部有限公司2023年度审计报告》、《广州合丽美医疗美容门诊部有限公司2024年度1-3月审计报告》。

　　2025年12月8日，管理人成员前往合丽美公司的工商注册地址广州市越秀区白云路111号2510-2512房之150进行走访。

　　经现场走访，越秀区白云路111号2510-2512房之150现无租赁单位，现场未能见到工作人员。走访该栋建筑前台物管人员时，前台管理人员明确指出合丽美公司所在楼层为25楼，不清楚目前是否有其他公司进驻，对合丽美公司的情况没有任何了解。

　　管理人在111号2510-2512房门牌下张贴民事裁定书、指定管理人决定书、公告以及接管告知书、责任告知书等文书。

　　从现场走访情况看，合丽美公司已不在注册地址办公。合丽美公司原职工马静称合丽美公司于2023年初已经停止经营。

　　经管理人走访合丽美公司注册地已无办公迹象，合丽美公司原职工马静称合丽美公司在停止经营后遣散了全部员工。管理人未发现合丽美公司有在业人员。

　　管理人已接管到相关诉讼执行资料，通过与人民法院公告网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站及广州中院涉诉信息的查询结果进行交叉比对，未发现合丽美公司存在未决诉讼。

　　根据管理人调阅的工商档案、人行查询信息及案件卷宗的公司账户，合丽美公司曾开立2个银行账户，具体信息如下：

　　2、 8，中国银行广州成悦大厦支行，账户余额1.6元，该账户因（2025）粤0106执16295号案件被天河区人民法院司法冻结，管理人已申请解冻。

　　根据广州市法人/非法人组织不动产（土地、房屋类）信息查询结果显示，合丽美公司名下查无房屋登记信息及土地登记信息。

　　根据广东省广州市公安局交通警察支队出具的车辆登记查询结果显示，合丽美公司名下查无车辆。

　　管理人通过登录中国及多国专利审查信息查询网（、中国版权保护中心网站及中国版权保护中心（）、国家知识产权局商标局网站等网站查询，未发现合丽美公司存在知识产权。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果显示，合丽美公司未开立证券账户。

　　管理人通过查阅国家企业信用信息公示系统及“企查查”和“天眼查”等工商信息网站查询发现合丽美公司存在一个对外投资企业——广州丽格美颜服务有限公司，该公司由合丽美公司持股100%，商事主体类型为有限责任公司（法人独资），主体状态为在营，法定代表人江修峰，统一社会信用代码为91440104MABMGFFK4Q，登记机关为广州市越秀区市场监督管理局，营业期限自2022年5月7日至无固定期限，注册资本10万元人民币，住所地为广州市越秀区环市东路339号裙楼第二层自编Ec区。经营范围为信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；居民日常生活服务；化妆品批发；健康咨询服务（不含诊疗服务）；会议及展览服务；生活美容服务；

　　为全面了解子公司具体情况，管理人调取了广州丽格美颜服务有限公司的全套工商档案并进行研究，无相关验资报告、审计报告。该公司章程显示：股东广州联合丽格医疗美容门诊部有限公司（合丽美公司曾用名），出资数额10万元，出资时间2060年5月7日。管理人联系了该公司法定代表人江修峰（身份证：911），其称合丽美公司未实缴出资，该子公司成立后未开展过实际经营。管理人已于2025年12月30日向该公司注册地址邮寄发送了债权申报材料，未收到反馈。

　　根据管理人调查的合丽美公司中国银行广州成悦大厦支行账户的银行流水，流水显示有公司股东曾向合丽美公司多次转入款项。

　　根据合丽美公司原职工马静提供的PDF版本的4张银行电子回单，显示：合丽美公司原股东联合丽格(北京)医疗美容投资连锁有限公司曾在2017年10月23日向合丽美公司转账27.5万元，摘要“入资款”，在2019年4月11日向合丽美公司转账50万元，摘要“增资款”，这两笔转账记录在合丽美公司银行账户流水记录中均有记载，发生的时间和金额一致；《广州合丽美医疗美容门诊部有限公司2023年度审计报告》、《广州合丽美医疗美容门诊部有限公司2024年度1-3月审计报告》后附资产负债表载合丽美公司已实收资本100万元。

　　据《广州合丽美医疗美容门诊部有限公司2024年度1-3月审计报告》编号DC044GHLM24011057记载，截至2024年3月31日，合丽美公司有应收账款87457.42元，主要债务人有杭州聚星颜电子商务公司、上海动盟网络技术有限公司、海南乐橙信息咨询有限公司、医美人(广州)科技有限公司、深圳市大鲸众联科技有限公司；其他应收款584412元，主要债务人有广信置业有限公司/综合管理部、深圳市中际建设工程有限公司、北京餐汉海信息技术(上海)有限公司、南京展超医疗美容诊所有限公司、建邺医疗美容、广州市四惟构造装饰工程有限责任公司。

　　2026年1月27日，管理人向合丽美公司审计报告记载的主要债务人以邮寄的方式送达了《应收账款、其他应收款催收告知函》，要求上述债务人履行还款义务。

　　截至本报告出具之日，收到深圳市中际建设工程有限公司回函，称其与合丽美公司无任何业务合作、资金拆借和债权债务；收到医美人（广州）科技有限公司回函，称与合丽美公司之间的债务已结清；其他债务人无反馈。

　　根据合丽美公司原职工马静陈述，合丽美公司在2023年已遣散全部员工，其对合丽美公司不存在职工债权。

　　2025年12月18日，经管理人发函，收到广州住房公积金管理中心复函，发现合丽美公司未为职工李巧茹缴存住房公积金，欠缴住房公积金4675元，无处罚记录。

　　管理人向越秀区劳动仲裁委查询了合丽美公司的劳动仲裁案件情况，未发现合丽美公司存在其他职工债权。

　　经初步审核，管理人对广州住房公积金管理中心申报的合丽美未为职工李巧茹缴存住房公积金4675元，确认为职工债权。

　　2025年12月9日，管理人已向国家税务总局广州市越秀区税务局、广州市越秀区社会保险基金管理局、广州住房公积金管理中心发函查询合丽美公司的税务、社保、公积金欠缴情况。

　　2025年12月18日，管理人收到广州住房公积金管理中心复函，载明合丽美公司未为职工李巧茹缴存住房公积金，欠缴住房公积金4675元，无处罚记录。

　　2025年12月29日广州市越秀区社会保险基金管理局的《复函》，载明合丽美公司是否存在社保欠缴情况需向税务部门征询意见。

　　在此期间，税务部门电话联系管理人，陈述合丽美公司存在社保费用未申报待处理情形，系统上显示合丽美公司未申报员工翁雪莹2023年7-9月期间的社保费5156.07元，同时欠缴残疾人就业保障金数千元。经联系该员工核实，其已于2023年6月从合丽美公司离职，合丽美公司无需为其缴纳后续的社保，同意依法办理该期间社保欠费核销手续。2026年1月9日，管理人前往广州市越秀区税务局办理该社保欠费的核销手续。

　　2026年2月9日，管理人收到广州市越秀区税务局关于合丽美公司税费欠缴情况的函，载明合丽美公司欠缴残疾人就业保障金5069.83元，类型为非税收入，债权性质为普通债权。

　　2025年12月5日，管理人在全国企业破产重整案件信息网（）上发布合丽美公司破产清算公告及债权申报通知。

　　2026年3月5日，管理人在全国企业破产重整案件信息网上发布合丽美公司《债权申报及审查情况的报告（第二次）》和《广州合丽美医疗美容门诊部有限公司债权表（截至2026年3月5日）》。

　　管理人根据中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站查询的涉诉信息及广州中院查询的涉诉信息，截止至本报告出具之日，发现合丽美公司涉及15起债务纠纷，其中12起已履行/执行完毕，1起案件为广州住房公积金管理中心追缴住房公积金案件，2起案件未履行完毕。

　　此外，根据合丽美公司提供的编号DC044GHLM24011057《广州合丽美医疗美容门诊部有限公司2024年度1-3月审计报告》记载，截至2024年3月31日，合丽美公司有应付账款1094191.09元（主要债权人有广州丽港丽格医疗美容门诊部有限公司、聚百辰生物科技(武汉)有限公司、广州远想生物科技股份有限公司、广州腾贵医疗科技有限公司、广东鑫镁源生物科技有限公司），其他应付款36934446.31元（主要债权人有安平飞鸿农业发展有限公司、广州四季商务服务有限公司、北京中冈文化传媒有限公司、广东国际大厦实业有限公司、深圳市捷易建筑工程有限公司）。

　　2025年12月4日，管理人向债权人李今朝以微信方式送达了债权申报通知材料及申报材料。

　　2025年12月12日，管理人向债权人广州远想生物科技股份有限公司以邮寄方式送达了债权申报通知及申报材料。

　　2025年12月25日，管理人向债权人港德医美（深圳）科技有限公司（已注销，法定代表人吴超）以微信方式和邮寄方式送达了债权申报通知及申报材料。

　　2025年12月30日，管理人向合丽美公司的子公司广州丽格美颜服务有限公司和股东安平飞鸿农业发展有限公司以邮寄方式送达了债权申报通知及申报材料。

　　2026年1月27日，管理人向合丽美公司审计报告记载的主要债权人以邮寄的方式送达了债权申报通知及申报材料（据《广州合丽美医疗美容门诊部有限公司2024年度1-3月审计报告》编号DC044GHLM24011057记载，截至2024年3月31日，合丽美公司有应付账款1094191.09元，主要债权人有广州丽港丽格医疗美容门诊部有限公司、聚百辰生物科技(武汉)有限公司、广州远想生物科技股份有限公司、广州腾贵医疗科技有限公司、广东鑫镁源生物科技有限公司；其他应付款36934446.31元，主要债权人有安平飞鸿农业发展有限公司、广州四季商务服务有限公司、北京中冈文化传媒有限公司、广东国际大厦实业有限公司、深圳市捷易建筑工程有限公司）。截至本报告出具之日，未收到上述债权人的债权申报。

　　截至本报告出具之日，管理人收到四名债权人广州住房公积金管理中心、李今朝、吴超【港德医美（深圳）科技有限公司 股东代表】、广州市越秀区税务局的申报材料，申报的债权金额共计430138.8元。

　　管理人对四名债权人申报的债权出具审核结论，确认合丽美公司现存债权共计430064.5元，其中职工债权4675元，普通债权共计411445.48元，民事惩罚性债权共计13944.02元。

　　2026年3月5日，管理人向四名债权人广州住房公积金管理中心、李今朝、吴超、广州市越秀区税务局邮寄合丽美公司《债权申报及审查情况的报告（第二次）》和《广州合丽美医疗美容门诊部有限公司债权表（截至2026年3月5日）》，四名债权人均未提出异议。

　　2026年3月27日，管理人向广州市中级人民法院提交《关于提请确认广州合丽美医疗美容门诊部有限公司债权审查结果的报告》，提请法院裁定确认合丽美公司现存债权共计430064.5元，其中职工债权4675元，普通债权共计411445.48元，民事惩罚性债权共计13944.02元。

　　截至本报告出具之日，合丽美公司不存在需安置的职工，亦无任何职工向管理人提出主张。

　　2.截止至2026年4月3日已发生的清算费用合计803.65元，刻制管理人公章及财务章费用240元，交通费563.65元。

　　经核查，《广州合丽美医疗美容门诊部有限公司2023年度审计报告》、《广州合丽美医疗美容门诊部有限公司2024年度1-3月审计报告》记载合丽美公司已实收注册资本100万元。但合丽美公司成立以来，有数次仅一个股东持股的情况。根据公司法相关规定，只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。对此，管理人现征询第二次债权人会议表决，是否对该等股东提起诉讼，主张其对合丽美公司在其持股期间发生的债务承担连带责任。

　　根据合丽美的工商内档记载，联合丽格(北京)医疗美容投资连锁有限公司在2018年9月27日至2018年11月20日、2022年6月1日至2023年2月12日期间为合丽美公司的唯一股东；安平飞鸿农业发展有限公司在2023年2月13日至今为合丽美公司的唯一股东。

　　《公司法》第二十三条第三款规定：“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”

　　据此，如联合丽格(北京)医疗美容投资连锁有限公司、安平飞鸿农业发展有限公司在各自作为合丽美公司唯一股东的持股期间，不能证明合丽美公司财产独立于股东自己的财产的，应当对该期间合丽美公司的债务承担连带责任。

　　有利之处：根据合丽美公司的银行流水，联合丽格(北京)医疗美容投资连锁有限公司与合丽美公司之间有多笔款项往来。其中，粗略计算联合丽格公司给合丽美公司转入约3500万，合丽美公司给联合丽格公司转出约500万，差额约3000万。安平飞鸿农业发展有限公司与合丽美公司之间无款项往来。

　　1.《广州合丽美医疗美容门诊部有限公司2023年度审计报告》《广州合丽美医疗美容门诊部有限公司2024年度1-3月审计报告》记载，合丽美公司对安平飞鸿农业发展有限公司有应付款约3500万元，是“为安平飞鸿农业发展有限公司于2022年12月受让的，联合丽格(北京)医疗美容投资连锁集团股份有限公司持有的本公司债权(包括相关利息及违约金)”。审计报告可体现股东与公司之间的财务记载，是否构成财产混同存疑。另外，就该笔应付款，管理人已向安平飞鸿农业发展有限公司发送债权申报通知，截至本方案出具之日，未收到安平飞鸿农业发展有限公司的债权申报。

　　2.股东仅对其作为唯一股东期间发生的债务承担连带责任，即联合丽格(北京)医疗美容投资连锁有限公司对在2018年9月27日至2018年11月20日、2022年6月1日至2023年2月12日发生的债务承担连带责任；安平飞鸿农业发展有限公司对在2023年2月13日至今发生的债务承担连带责任。

　　综上，如联合丽格(北京)医疗美容投资连锁集团股份有限公司、安平飞鸿农业发展有限公司能提供相关审计报告、财务凭证等财务独立证据，法院可能会认定不存在财产混同的情形，存在败诉风险。

　　管理人现就“起诉合丽美公司股东承担连带责任”事项对各债权人进行征询，处理方案如下：

　　方案一：不同意管理人通过诉讼途径向联合丽格(北京)医疗美容投资连锁集团股份有限公司、安平飞鸿农业发展有限公司主张其对合丽美公司在其持股期间发生的债务承担连带责任。

　　方案二：同意管理人通过诉讼途径向联合丽格(北京)医疗美容投资连锁集团股份有限公司、安平飞鸿农业发展有限公司主张其对合丽美公司在其持股期间发生的债务承担连带责任，且同意垫付管理人起诉股东的相关诉讼费用(包括但不限于诉讼费用、公告费用、差旅费用等，鉴于诉讼标的额需根据实际投入金额核算确定，预计前期需垫付费用约为人民币2万元，具体金额以法院缴费通知及实际发生为准)。若债权人同意管理人通过诉讼途径起诉股东承担连带责任，债权人应将垫付诉讼费用支付至管理人账户，并由管理人向人民法院缴纳诉讼费。债权人应于2026年4月18日17:00前将垫付的诉讼费支付至管理人账户。

　　如人民法院缴费通知上要求缴纳的金额高于垫付的诉讼费，则债权人应于接到管理人补充垫付通知之日起3日内向管理人账户补足诉讼费差额部分。诉讼结果胜诉的，无论胜诉金额为多少，均按照人民法院生效法律文书确认的诉讼费承担结果，在人民法院退回已缴诉讼费，或被告向管理人支付相应诉讼费后，由管理人向垫付诉讼费的债权人退回相应的部分。若案件败诉的，不向垫付诉讼费的债权人退回垫付的诉讼费。债权人垫付的费用将依法作为共益债务，由债务人财产优先清偿。

　　如逾期不书面回复管理人或虽同意管理人向起诉股东承担连带责任但无人垫付相关费用的，将视为同意放弃由管理人起诉股东承担连带责任。

　　《起诉联合丽格(北京)医疗美容投资连锁集团股份有限公司、安平飞鸿农业发展有限公司主张其对合丽美公司在其持股期间发生的债务承担连带责任》议案表决时间定为2026年4月18日17:00前，债权人应于上述时间将先行垫付的诉讼费支付至管理人账户。

　　逾期未回复表决意见的，或未垫付诉讼费用或方案二未表决通过的，视为债权人同意放弃由管理人“起诉联合丽格(北京)医疗美容投资连锁集团股份有限公司、安平飞鸿农业发展有限公司主张其对合丽美公司在其持股期间发生的债务承担连带责任”，管理人不再以任何方式起诉联合丽格(北京)医疗美容投资连锁集团股份有限公司、安平飞鸿农业发展有限公司主张其对合丽美公司在其持股期间发生的债务承担连带责任。

　　当且仅当债权人回复同意上述方案的表决意见，达到《企业破产法》第六十四条规定的“由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的二分之一以上”，且债权人按时足额垫付完毕诉讼费，方能认为债权人会议表决同意方案并继续执行该方案。

　　如果在债权人垫付完毕诉讼费后，出现人民法院要求补缴或另行缴纳其他诉讼费的情形，但债权人未能补充垫付的，则因诉讼无法进行，该方案视为未表决通过并不再执行该方案。

　　以上为管理人对本案现阶段破产清算工作的情况报告，若有异议，请于2026年4月3日起【15】日内向管理人提交书面异议并说明理由，逾期未提交将视为无异议。